Data 20/10/2016 artykuł, który ukazał się na łamach portalu skarbiec.biz, przygotowany przez naszą Panią Prawnik Olgę Płudowską

http://www.skarbiec.biz/prawo/prawnik-radzi/zmiany-w-kodeksie-spolek-handlowych.html

Zmiany w kodeksie spółek handlowych obowiązujące od dnia 1 kwietnia 2016 roku

Od dnia 1 kwietnia 2016 roku obowiązują nowe regulacje dotyczące spółek handlowych, w szczególności umów spółek zawieranych przy pomocy wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

Zgodnie z art. 4 § 1 pkt. 15 k.s.h. są to „spółki, których umowy zostały zawarte przy wykorzystaniu wzorca umowy, z wyłączeniem spółek utworzonych przy wykorzystaniu wzorca, których umowy zostały zmienione w inny sposób, niż przy wykorzystaniu wzorca”.

Mając powyższe na uwadze, stwierdzić należy, iż przedmiotowa regulacja dotyczy tylko spółek, których umowy zostały zawarte przy pomocy systemu teleinformatycznego, a nie zostały zmienione w inny sposób – z udziałem notariusza.

Wszelkie oświadczenia składane w systemie teleinformatycznym  przez osoby, których one dotyczą wymagają dla swojej ważności posiadania bezpiecznego podpisu elektronicznego, weryfikowanego przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu bądź podpisu potwierdzonego profilem zaufanym Platformy Usług Administracji Publicznej.

W związku ze zmianami istnieje obecnie możliwość zmiany umów spółek handlowych przy pomocy formularza w kwestiach, w których do tej pory było to zabronione i wymagało formy AKTU NOTARIALNEGO bądź notarialnego poświadczenia podpisów.

Zbycie ogółu praw i obowiązków w spółkach osobowych przy wykorzystaniu formularza umowy będzie miało takie same skutki jak dokonanie tej czynności w formie pisemnej. Warunkiem jest jednak by wcześniejsze zmiany nie były dokonywane w formie pisemnej, gdyż wykorzystanie wzorca umowy dotyczy tylko spółek zawieranych przy pomocy systemu teleinformatycznego. Dokonanie czynności w ten sposób powoduje, iż spółka traci charakter spółki zawartej przy pomocy formularza w systemie teleinformatycznym.

Dotyczy to tylko spółki jawnej oraz komandytowej. W odniesieniu do spółki partnerskiej oraz komandytowo – akcyjnej powyższe nie obowiązuje.

W odniesieniu do spółki jawnej jest możliwe podjęcie przez wspólników uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego, zmiany adresu bądź nawet rozwiązania spółki. Uchwały podjęte w tym trybie będą traktowane jak podjęte w formie pisemnej a wniosek o wpis zmian do KRS powinien być złożony przy wykorzystaniu systemu teleinformatycznego.

Spółka jawna oraz komandytowa może zostać zmieniona przy pomocy wzorca w zakresie jej postanowień zmiennych.

Do podejmowania uchwał przez wspólników tym trybie w spółce z o.o. można również wykorzystać system teleinformatyczny, wówczas powzięte uchwały będą miały charakter uchwał w formie pisemnej. Podjęcie takich uchwał nie będzie wymagało formalnego zwołania zgromadzenia wspólników – warunkiem będzie wykonanie prawa głosu przez wszystkich wspólników.

W powyższy sposób można także dokonać zmiany umowy spółka z o.o. i wówczas  uchwała powzięta w ten sposób nie wymaga zaprotokołowania jej przez notariusza. Przykładem może być tu podwyższenie kapitału zakładowego i wówczas: podwyższenie musi mieć charakter pieniężny a oświadczenie o objęciu nowych udziałów w podwyższonym kapitale nie wymaga formy aktu notarialnego  – może zostać sporządzone za pomocą systemu teleinformatycznego.

Uchwały podjęte tym sposobem, podpisane przez zarząd należy w formie wydruków dołączyć do księgi protokołów.

Bardzo istotną zmianą a zarazem ułatwieniem jest umożliwienie wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zbycia udziałów w spółce przy pomocy wzorca. Nowa lista wspólników powinna być załączona do systemu teleinformatycznego.

Rejestracja spółki oraz zmiany w umowie pociągają za sobą bardzo ważną kwestię, którą jest obniżenie kosztów: m.in. nie ma obowiązku zapłaty kosztów notariusza oraz opłaty sądowe, np. za wpis zmian to 200 zł a nie jak wcześniej 250 zł.

Reasumując – wprowadzone zmiany w kodeksie spółek handlowych zmierzają nie tylko do ułatwienia oraz szybkości wprowadzania zmian w umowach spółek handlowych lecz także do zaoszczędzenia kosztów z tym związanych.